Väitöskirjassaan “Piercing the Corporate Veil in Finland – A Multijurisdictional Study Aimed at Developing the Finnish Piercing Doctrine” OTM Anssi Kärki selvittää samastamisen edellytyksiä kotimaisessa oikeudessa. Tutkimustulosten avulla osakeyhtiömuotoisen liiketoiminnan potentiaaliset vastuut voidaan määritellä aiempaa selkeämmin ja ne ovat paremmin ennustettavissa.
Yrityksen liiketoiminnan kannalta on hyödyllistä, että yritystoimintaan liittyvät vastuut ovat mahdollisimman hyvin ennakoitavissa. Samalla myös liiketoimintaan liittyvän lainsäädännön tulisi olla ennakoitavissa. Samastamisen osalta ennustettavuus on kuitenkin ollut heikkoa. Samastamisella tarkoitetaan tilannetta, jossa henkilö, joka ei muodollisesti ole vastuussa yhtiön velvoitteista, voidaan silti asettaa vastuuseen yhteiskunnallisen edun sitä vaatiessa.
Ennen korkeimman oikeuden ratkaisua KKO 2015:17 Suomessa ei ollut selvää linjausta siitä, onko samastaminen edes mahdollista. Ratkaisussa todettiin, että yhtiön erillisen oikeushenkilöllisyyden periaate voidaan syrjäyttää, jos (1.) konsernirakennetta, yhtiöiden välisiä suhteita tai osakkeenomistajan määräämisvaltaa (2.) on selvästi käytetty keinotekoisella ja moitittavalla tavalla siten, että (3.) siitä on seurannut esimerkiksi yhtiön velkojien vahingoittaminen tai lakisääteisen vastuun kiertäminen.
Oikeusohjeen elementtien tulkinta on varsin avonaista eikä niille voida määrittää yksiselitteistä sisältöä. Kärjen väitöstutkimuksen keskeiset väitteet liittyvätkin näiden kolmen edellytyksen tulkinnan tarkentamiseen.
– Tutkimustulokset helpottavat osakeyhtiömuodossa harjoitettavaa liiketoimintaa, sillä niiden avulla potentiaalinen vastuu on selkeämmin määritelty ja paremmin ennustettavissa, Kärki kertoo.
Samastamisen mahdollistavat olosuhteet ja vastuun kohdentuminen
Tutkimuksessa selvitettiin sellaisia yhtiön käytännössä havaittavia objektiivisia olosuhteita, jotka kertovat abstraktimman samastamisedellytyksen olemassaolosta. Tällaisia olosuhteita ovat aliresursointi, negatiivisen riskin ja hyötyjen eristäminen sekä olemassa olevan liiketoiminnan keinotekoinen jakaminen ja sekoittuminen.
Kärki tarkasteli myös samastamisvastuun kohdentamista. Perinteisesti vastuutahona on pidetty osakkeenomistajaa, mutta oikeuskäytännöstä tällaista rajoitusta ei voida perustellusti vetää. Oikeuskäytännön tarkastelun ja vertailun tuloksena Kärki päätyy suosittelemaan joustavampaa lähestymistapaa, mikä perustuu järjestelyllä saavutettujen etujen kieltämiseen.
Tarkennuksen perustana tulkintamateriaalit ja oikeusvertailu
KKO 2015:17 ratkaisussa annetun oikeusohjeen tarkennusta tehdään pääasiassa lainopin keinoin. Koska samastamisesta ei ole olemassa kirjoitettua lakia, tulkintamateriaalissa korostuu oikeuskäytännön ja vertailukelpoisten lainkohtien rooli. Tällaisina lainkohtina käytetään veronkiertosääntelyä, ympäristövahinkolakia ja ulosottokaaren säädöstä keinotekoisten järjestelyjen sivuuttamisesta.
Lisäksi Kärki hyödyntää tutkimuksessaan oikeusvertailevaa analyysia. Vertailumaina hän käyttää Ruotsia, Yhdistynyttä kuningaskuntaa ja Yhdysvaltoja. Vertailumateriaalia tarkastellaan kevyellä otteella, ikään kuin inspiraation lähteenä. Kärki etsii samastamisen parhaita käytäntöjä ja arvioi, millaisia esteitä kotimainen oikeusjärjestys sisältää näiden käytäntöjen omaksumiselle.
Tietoa väitöstilaisuudesta
OTM Anssi Kärjen väitöskirja “Piercing the corporate veil in Finland - A Multijurisdictional Study Aimed at Developing the Finnish Piercing Doctrine” esitetään Lapin yliopiston oikeustieteiden tiedekunnan suostumuksella julkisesti tarkastettavaksi perjantaina 13.3.2020 klo 12 luentosalissa 2. Vastaväittäjäna toimii professori Vesa Annola Vaasan yliopistosta ja kustoksena professori (emeritus) Juha Karhu.
Tietoa väittelijästä
Anssi Kärki on valmistunut Lapin yliopistosta oikeustieteen maisteriksi vuonna 2015. Valmistumisensa jälkeen hän on toiminut tiedekunnassa tutkijana. Tällä hetkellä Kärki vastaa tiedekunnassa esinevakuus- ja insolvenssioikeuden opetuksesta. Väitöskirjan lisäksi Kärki on julkaissut useita artikkeleita yhtiöoikeuden ja insolvenssioikeuden aloilta.
Lisätietoja
Anssi Kärki, anssi.karki(at)ulapland.fi, 050 327 4536
Julkaisun tiedot
Anssi Kärki: Piercing the Corporate Veil in Finland – A Multijurisdictional Study Aimed at Developing the Finnish Piercing Doctrine. Acta electronica Universitatis Lapponiensis 276, ISSN 1796-6310, ISBN 978-952-337-193-4.
Julkaisun pysyvä osoite http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-337-193-4